Statuts type de SAS 

➡️ Notre modèle modifiable de statuts types pour SAS vous attend en fin d'article. N'hésitez pas à le remplir à votre convenance !

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Société par actions simplifiées au capital de XX euros

Siège social : [adresse] [code postal] [ville]

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STATUTS CONSTITUTIFS

Les soussignés,

XXX  (prénom) XXX (nom), demeurant à XXX (adresse), né(e) le XXX (date de naissance) à XXX (lieu de naissance), XXX (situation et régime matrimonial),

XXX  (prénom) XXX (nom), demeurant à XXX (adresse), né(e) le XXX (date de naissance) à XXX (lieu de naissance), XXX (situation et régime matrimonial),

Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé :

‍Article 1 - Forme

La Société est une société par actions simplifiée (ci-après désignée « la Société »). Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder à l'offre de titres financiers dans les conditions définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

‍Article 2 - Objet

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

XXX

Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.

Article 3 - Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale : XXX

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à : XXX

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Ou : 

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Cette décision devra être ratifiée par une décision collective des associés prise selon les conditions prévues à l'article 24 des présents statuts.

Article 5 - Durée

‍La durée de la Société est fixée à XXX ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, être prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés sur convocation du Président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.‍

Article 6 - Apports

6.1 Apports en numéraire

Les soussignés font à la Société les apports suivants :

XXX (identité de l'apporteur), une somme en numéraire de XXX (montant) €,

XXX (identité de l'apporteur), une somme en numéraire de XXX (montant) €,

Si la valeur nominale de l'action est mentionnée et que la libération est intégrale 

Soit au total, une somme de XXX (montant) € correspondant à XXX (nombre) actions de XXX (montant) € de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le XXX (date) par le notaire dépositaire des fonds.

Si la valeur nominale de l'action est mentionnée et que la libération n'est pas intégrale

Soit au total, une somme de XXX (montant) € correspondant à XXX (nombre) actions de XXX (montant) € de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées chacune à concurrence de XXX (indiquer une fraction supérieure ou égale à la moitié), ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le XXX (date) par le notaire dépositaire des fonds.

Si les statuts ne mentionnent pas la valeur nominale de l'action

Soit au total une somme de XXX (montant) € correspondant à la souscription en totalité de XXX (nombre) actions dont le montant a été XXX (libéré de moitié - ou plus -/intégralement libéré), ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le XXX (date) par le notaire dépositaire des fonds.

La somme de XXX (montant) € a été déposée, pour le compte de la Société en formation, auprès du notaire dépositaire des fonds.

Les fonds correspondants aux apports en numéraire seront déposés, par les associés, auprès de l’étude notariale de Maître Quentin FOUREZ, située 1 place Maréchal Gallieni, 27500 Pont-Audemer, ainsi qu’il résultera du certificat établi par le notaire dépositaire des fonds, sur présentation notamment de l’état des souscriptions mentionnant la somme versée par chacun des associés. L’état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincère et véritable par le représentant légal de la société.‍

6.2 Apports en nature

Les apports en industrie, les apports en nature et le capital variable, ne sont pas acceptés lors d’un dépôt de capital chez Blank. Préciser le bien apporté avec sa nature, sa situation et tous autres éléments qui permettent son identification

XXX (identité de l'apporteur), soussigné, apporte à la Société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière :

XXX

Si un commissaire aux apports a été désigné par la Société : 

‍Évaluation : l'évaluation des biens ci-avant désignés a été faite au vu du rapport de XXX (prénom) XXX (nom), commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le XXX (date) et déposé, conformément à la loi, à l'adresse du siège social 3 jours au moins avant la signature des statuts, ledit commissaire ayant été désigné par décision unanime des fondateurs en date du XXX (date).

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Les déclarations, les mentions relatives à l'origine de propriété du bien ci-dessus, l'énonciation du bail, la propriété, la jouissance, les charges et conditions requises en la matière, conformément à la loi, sont contenues dans un XXX (état annexé/acte séparé).

Rémunération de l'apport : en rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné et évalué à la somme totale de XXX (montant) €, XXX (identité de l'apporteur) s'est vu attribuer XXX (nombre) actions d'un montant de XXX (montant) € de valeur nominale chacune, dont la valeur correspond au montant de l'évaluation de son apport.

‍6.3 Apports en industrie‍

Les apports en industrie ainsi que les apports en nature ne sont pas acceptés lors d’un dépôt de capital chez Blank‍

XXX (identité de l'apporteur), soussigné, apporte à la Société son industrie selon les modalités suivantes XXX. Il reçoit en contrepartie XXX (nombre) actions ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net à hauteur de XXX (pourcentage) %, à charge de contribuer aux pertes à hauteur de XXX %.Ces actions feront l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports qui sera désigné à l'unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux, dans un délai de XXX après leur émission.‍‍

6.4 Récapitulation des apports‍

L'ensemble des apports effectués à la Société s'élève à la somme de XXX (montant) € représentant :

1. Les apports en numéraire pour un montant total de XXX (montant) €.

2. Les apports en nature évalués pour un montant total de XXX (montant) €.
Total égal au montant du capital social XXX (montant) €.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à XXX (montant) €, divisé en XXX (nombre) actions de XXX (montant) € de valeur nominale chacune, de même catégorie, le reste devant être libéré dans un délai de XXX ans à compter de l'immatriculation de la Société.

Article 8 - Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 24 ci-après.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des présents statuts.

Article 9 - Libération des actions

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Président, qui détermine les dates et l'importance des appels de fonds.

L'associé qui n'effectue pas à leur échéance les versements exigibles au titre des actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans aucune mise en demeure, redevable à la Société d'un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal en matière commerciale majoré de 3 points.

À défaut de paiement des versements exigibles, la Société procède à la vente des actions sur lesquelles ces versements n'ont pas été effectués, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

En cas d'augmentation du capital, la libération des actions se fera conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 10 - Forme des actions

Les actions de la Société doivent obligatoirement être nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

‍Article 11 - Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opère à l'égard de celle-ci et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements ».

➡️Insérer ici les clauses relatives à la cession des actions

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les XXX jours qui suivent celle-ci. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 12 à 18 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.‍

Article 12 - Inaliénabilité des actions (si prévue)

Les actions sont inaliénables pendant XXX (10 ans maximum) années à compter (de leur acquisition/de leur souscription/de l'immatriculation de la Société).

Selon les cas : 

L'interdiction temporaire de céder les actions prévues ci-dessus vise les seules cessions d'actions au profit de tiers.

ou

L'interdiction temporaire de céder les actions prévues ci-dessus vise toutes les transmissions d'actions à titre onéreux ou gratuit, y compris par voie d'adjudication publique ordonnée par décision de justice.

L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'associés ouverts par la Société.

Par exception à l'inaliénabilité temporaire des actions, le Président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'une Société dont le contrôle est modifié.

Article 13 - Nullité des cessions d'actions

Toute cession d'actions effectuée en violation des articles 11 et 12 des présents statuts est nulle.

‍Article 14 - Modification dans le contrôle d'une Société associée

1. En cas de modification du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de XXX (nombre) jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exerçant ce contrôle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues à l'article 17 des présents statuts.

2. Dans les XXX (nombre) jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en œuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Article 15 - Exclusion des associés

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut être prononcée dans les cas suivants :

- Changement de contrôle d'une société associée ;

- Violation des statuts ;

- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérêts ou à l'image de marque de la Société ;

- Exercice d'une activité concurrente de celle de la Société ;

- Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

- Ajouter motif : XXX

L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité XXX (par exemple, des deux tiers) des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, étant précisé que cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et être accompagnée de toutes pièces justificatives utiles ;

- Information identique de tous les autres associés ;

- Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut être assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de XXX (nombre) jours à compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix de rachat des parts sociales est ainsi déterminé : XXX (à compléter). A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Le prix des actions de l'associé exclu doit être payé à celui-ci dans les XXX (nombre) jours de la décision de fixation du prix.‍

Article 16 - Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

➡️Insérer ici les règles choisies. Il est possible de créer des actions à dividende prioritaire, à dividende majoré ou à la fois préférentiel et prioritaire

Les associés sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possèdent. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

‍Article 17 - Nomination et rôle du Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

➡️Insérer ici règles choisies

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de Président est de XXX (nombre) ans.

Si le Président est une personne physique :

Le Président est XXX (prénom) XXX (nom), demeurant XXX (adresse).

Si le Président est une personne morale :

Le Président est XXX (dénomination sociale), XXX (forme) au capital de XXX(capital) €, ayant son siège social XXX (siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de XXX (RCS), sous le numéro SIREN XXX (numéro SIREN), représentée par XXX (prénom) XXX (nom) agissant en qualité de XXX (qualité).

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à XXX (nombre) mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplaçant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Ou :

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social, exception faite aux décisions de XXX soumises à l'accord préalable des associés.

S’il existe un comité de direction : 

Le Président doit obligatoirement obtenir l'autorisation du comité de direction, visée à l'article 19 bis, pour les opérations suivantes :

XXX

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés statuant à la majorité XXX. Elle peut être (fixe/proportionnelle/fixe et proportionnelle).Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

Article 18 – Décisions collectives 

La décision collective des associés, prise à la majorité simple / absolue / avec au moins ⅔ des voix est requise dans les cas suivants :

• Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
• Nomination et révocation du Président ;
• Nomination des Commissaires aux comptes, le cas échéant ;
• Approbation des conventions ; 
• Extension ou modification de l’objet social ;
• Prorogation de la durée de la Société ;
• Transformation de la Société, par une opération de fusion, de scission, d’augmentation, de réduction ou d’amortissement du capital ;
• Modification des statuts ; 
• Détermination des conditions et modalités des avances en compte courant ;
• Dissolution ou liquidation de la Société. 

Ajouter : XXX

Plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Toutes les autres décisions relèvent de la compétence du Président.

Article 19 - Fréquence et modalités des décisions collectives

Les associés sont appelés à se réunir au moins une fois par an, dans les XXX mois suivant la clôture de l’exercice afin d’approuver les comptes sociaux du dernier exercice écoulé. Les associés sont réunis à l’initiative du Président, d’un Directeur Général, ou d’associés représentant au moins XXX % du capital social et des droits de vote. Les décisions collectives, de quelque nature que ce soit, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par acte sous-seing privé signé par tous les associés.

Article 20 - Assemblée Générale

L’assemblée générale est convoquée au moins XXX jours avant la date prévue, par tout moyen mentionnant le jour, le lieu, l’heure et l’ordre du jour de la réunion. L’assemblée générale est présidée par le Président, et chaque associé peut y participer ou s’y faire représenter. Une feuille de présence est émargée par toutes les personnes présentes.

À l’exception des dispositions légales applicables (art. L227-19 et L.229-3 du code du commerce) qui exigent l’unanimité des associés, les décisions sont prises à la majorité simple / absolue / avec au moins ⅔ des voix.

Un procès-verbal de l’assemblée générale est établi dans les XXX jours suivant cette dernière. Il reprend : le ou les ordres du jour ; le mode de consultation ; le nom des associés présents et représentés ; les textes des résolutions, et le résultat des votes pour chacune.

Article 21 - Droit d’information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l’objet d’une information préalable de ces derniers comprenant l’ordre du jour et les résolutions proposées, et tous documents ou informations leur permettant de se prononcer.

Article 22 – Exercice social

L’exercice social commence le XXX et se termine le XXX de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commence à compter de la date de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. 

Article 23 – Comptes annuels

Conformément à la loi, il est tenu une comptabilité régulière. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire, établit les comptes annuels et le rapport de gestion.

Il les soumet pour approbation aux associés dans un délai de XXX mois à compter de la clôture de l’exercice.

Article 24 – Affectation et répartition des résultats

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l’exercice, et fait apparaître par différence le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice, il est prélevé au moins 5 % pour constituer le fond de réserve légale. Ce dernier cesse d’être obligatoire lorsqu’il représente au moins 10 % du capital social de la Société. Le bénéfice distribuable, s’il existe, peut être affecté pour tout ou partie à différents postes de réserve, être reporté, ou être distribué sous forme de dividendes.

Les modalités de paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés, de l’associé unique, ou à défaut, par le Président. Ce paiement doit intervenir dans les XXX  mois suivant la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice. Les pertes, s’il en existe, sont :

• soit imputées après l'approbation des comptes sur les comptes de réserve ;
• soit reportées pour être imputées sur les bénéfices des exercices à venir jusqu’à extinction. 

‍Article 25 – Dissolution – Liquidation de la Société

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou par dissolution anticipée décidée par les associés.

La dissolution de la société peut également être prononcée dans les conditions de droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs au montant de la moitié du capital social.

Si au jour de la dissolution, la société est constituée d’au moins deux associés, il y a lieu de procéder à une liquidation. Cette dernière est effectuée selon les conditions et modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au moment de son ouverture. La dissolution met fin aux fonctions de dirigeants. Le commissaire aux comptes, s’il en existe un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

Article 26 – Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Les associés ont établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation. Cet état est annexé aux présents statuts. L’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entraîne de plein droit reprise par la Société desdits actes.

Article 27 – Publicité  

En vue d’accomplir la publicité relative à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés à XXX à l’effet : 

– de signer et de faire publier l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social, 

– de signer la déclaration de conformité prévue par la loi, 

– de procéder à toutes formalités en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et généralement, au porteur d’un original ou d’une copie des présents statuts pour effectuer les formalités prescrites par la loi. 

‍Article 28 – Frais

Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu’à ce que la société soit immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. À compter de cette immatriculation, ils seront entièrement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices. 

Fait à XXX le XXX

En autant d’exemplaires que requis par la loi.

Signature des associés

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