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Comment transformer une SARL en SAS ?

Vous envisagez de transformer votre SARL en SAS ? Prenez le temps de lire toutes les étapes avant de vous lancer.

Sarah Schnebert
Publié le
14/5/21
Mis à jour le
12/10/21

Pour aller droit à l'essentiel

Vous êtes une SARL et vous songez à changer de statut juridique ? Pourquoi ne pas opter pour une SAS, société par actions simplifiées ? Ça tombe bien : légalement, c’est tout à fait possible ! Plusieurs raisons peuvent motiver votre envie de nouveauté, de même que vous devrez passer par un certain nombre d’étapes pour mener ce projet de transformation à bien. “Transformer une SARL en SAS” : mode d’emploi 👉

Transformer une SARL en SAS : pourquoi faire ?

Formes juridiques très prisées en France*, SARL (société à responsabilité limitée) et SAS (société par actions simplifiée) sont deux options idéales pour se lancer dans l'entrepreneuriat de manière collective. Si les deux statuts partagent de nombreux points communs (régimes fiscaux, responsabilité limitée, obligation comptable, durée de vie, etc.), ils proposent des avantages différents en fonction de l’activité et des besoins de l’indépendant. 

Plus ancienne, la SARL a l’avantage d’une meilleure couverture sociale et d’une certaine stabilité, avec un fonctionnement très encadré par le code du commerce. Elle peut même s’adapter à une activité familiale sous sa forme de “SARL de famille”

La SAS, quant à elle, est une société par actions. Idéale, donc, pour simplifier l’entrée d’actionnaires. À l’instar de la SARL, elle peut accueillir un nombre illimité d’associés (contre 100) et offre une grande liberté de fonctionnement dans ses statuts.   

Ce sont ces derniers points qui peuvent motiver les associés d’une SARL à se transformer en SAS : accueillir de nouveaux investisseurs, améliorer sa crédibilité face aux actionnaires, embarquer plus d’associés, profiter de levées de fonds, s’affranchir de certaines règles, être plus autonome dans les statuts...Bref, se tourner vers la SAS est un choix tout à fait justifié. 

Contrairement au passage de SASU à SAS, par exemple, devenir une SAS quand on est une SARL est une véritable transformation, qui nécessite un certain volume de formalités et qui n’est pas sans impact sur le quotidien de votre société. 

Alors, à quoi devez-vous vous attendre ? Comment procéder en restant dans les règles de d’art ? Réponses ci-dessous !

Transformer une SARL en SAS : quels impacts prévoir ?

L’impact juridique : devenir une SAS pour profiter de “l’îlot de liberté”

Côté juridique, le passage de SARL à SAS est une transformation et non une dissolution. Votre société conserve donc sa personnalité morale et vos contrats actuels ne sont pas impactés. Autre avantage : vous pouvez dès lors accueillir plus de 100 associés si vous le souhaitez.

Par ailleurs, le statut de SAS présente un atout de taille : la liberté statutaire ! Cela veut dire que les associés sont libres dans l’écriture des statuts et peuvent modifier l’organisation de la société comme ils le souhaitent. 

Pour reprendre l’expression du Professeur Yves Guyon, la SAS est “un îlot de liberté dans un océan de réglementations”**. Moins encadrée que d’autres sociétés, elle offre une grande liberté. Par exemple : intégrer des clauses spécifiques, fixer le prix des actions, contrôler l’actionnariat...

Autre exemple de liberté intéressante : la SAS permet d'intégrer aux statuts "la dissociation du capital et du pouvoir”. Cela veut dire que les associés qui possèdent le plus de parts ne sont plus forcément ceux qui ont le plus de poids dans les décisions. Ce faisant, on abandonne alors le principe de proportionnalité du droit de vote à la quotité du capital.

L’impact fiscal : l’avantage des cessions de parts

Nous l’avons dit précédemment, SAS et SARL sont soumises au même régime fiscal, l’impôt sur les sociétés (IS). 

Au moment de votre transformation en SAS, vous avez donc le choix entre :

  • Maintenir votre régime fiscal (celui de votre ex-SARL) ;
  • Changer votre régime fiscal et opter pour l’impôt sur le revenu (IR), possible en SAS sous conditions.

Le deuxième impact fiscal majeur est l’imposition des cessions d’actions, beaucoup plus intéressante en SAS (0,1% contre 3% en SARL). 

Concernant vos dividendes, RAS ! Depuis 2018, elles sont toutes soumises à un taux unique de 30%. 

Transformer une SARL en SAS : mode d’emploi

Pour devenir une SAS, voici la marche à suivre, répartie en différentes étapes.

Si votre SARL possède un Comité social et économique (CSE), la première étape est de le mettre au courant pour obtenir son aval avant même de procéder au reste des actions décrites ci-dessous. 

1. Réunir une Assemblée Générale

La transformation de SARL en SAS doit impérativement être décidée à l’unanimité par les associés lors de cette AG. C'est aussi l'occasion de modifier les statuts de la société. À l’issue de l'Assemblée Générale, un procès-verbal prenant acte de la transformation est émis et enregistré auprès de la recette des impôts.

2. Nommer un commissaire à la transformation et/ou un commissaire aux comptes 

La première nomination est obligatoire pour toute transformation de société (article L 224-3 du code de commerce), la deuxième est obligatoire en fonction de la taille de la SARL à transformer (article L 223-43 du code commerce).

  1. Le commissaire à la transformation (nommé par décision unanime des associés) a pour mission d’attester que le montant des capitaux propres (le patrimoine de la société) est au moins égal au capital social, d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social
 et les avantages pouvant exister au profit des associés ou des tiers ;
  2. Le commissaire aux comptes, quant à lui, se fait le témoin de la trésorerie et de la situation financière de votre société, et vérifie que la continuité de l’exploitation n’est pas compromise.


À la fin de leurs missions, les deux commissaires émettent des rapports que vous devez conserver pour la suite.

3. Modifier les statuts

Les nouveaux statuts peuvent être décidés et adoptés lors de la première AG (étape 1) ou lors d'une nouvelle AG. Les associés sont alors libres d’imaginer un nouveau fonctionnement, plus souple que celui de la SARL. En outre, cette modification met  fin aux fonctions du gérant de la SARL et nomme un président pour la SAS, ainsi que d’autres organes décisionnaires si besoin. Le plus souvent, c'est l’ancien gérant de la SARL qui devient le président de la nouvelle SAS. 

4. Publier une annonce légale

La publication d’une annonce dans un journal légal permet d’informer les tiers de la transformation de votre société et de rendre publiques les nouvelles informations relatives à la SAS (nom, coordonnées, numéro SIREN, montant du capital social, modifications des statuts, etc.)

5. Envoyer votre dossier au RCS

Pour enregistrer votre transformation au Registre des commerces et des sociétés (RCS), vous devez envoyer un certain nombre de pièces justificatives. Ce dossier peut être envoyé :

  1. Au Centre de formalités des entreprises (CFE) ;
  2. Au greffe du tribunal de commerce dont dépend votre nouvelle SAS.

Le dossier est le plus souvent composé des pièces suivantes : le PV émis pendant l’AG, les nouveaux statuts, un formulaire M2 rempli et signé, l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales
 et enfin le récépissé du dépôt des rapports du commissaire à la transformation et/ou du commissaire au compte. 


Vous venez de cocher la dernière étape de ce mode d’emploi ? Félicitations : votre SARL est désormais une SAS 🎉


*Source : Insee

**Source : Professeur Y. Guyon, Traité des contrats. Les sociétés. Aménagements statutaires et conventions entre associés


Écrit par

Sarah Schnebert

Ici Sarah, concepteur-rédacteur et spécialiste en stratégie de contenus depuis plus de 7 ans. Diplômée de Sciences Po Rennes, je suis surtout une ex freelance et une habituée des galères entrepreneuriales. Mon objectif chez Blank : allier cette expérience à nos ressources juridiques pour vous faciliter la vie.

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