Transformer une SASU en SAS : les formalités

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Vous êtes indépendant et vous avez créé une SASU, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, autrement dit avec un associé unique ? Bonne nouvelle : le passage vers la SAS, Société par Actions Simplifiée avec plusieurs associés, est non seulement possible, mais prévu ! Formalités, cas d’école, changements à anticiper : nous vous avons tout résumé dans cet article.

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Transformer une SASU en SAS : raisons et conséquences 

Plusieurs raisons expliquent la nécessité du passage de la SASU à la SAS. Les voici : 

L’arrivée d’un ou plusieurs associés  

La SASU est un statut juridique conçu pour les entreprises avec un seul associé, d’où le terme « unipersonnelle ». Lorsque de nouveaux associés rejoignent l’entreprise, il faut passer en SAS. Autrement dit, choisir une forme de société capable de fonctionner avec plusieurs associés. 

L’augmentation du capital social de la SASU  

Augmenter le capital social est plus simple en SAS qu’en SASU. La SAS permet d’attirer les investisseurs en simplifiant la répartition du capital entre les actionnaires. Ce statut facilite également les levées de fonds et l’accès à de nouvelles sources de financement. 

La transmission ou la cession des actions  

La SAS offre une plus grande flexibilité pour la cession ou la transmission des actions. Les actionnaires peuvent vendre ou transmettre leurs actions plus librement. Une société par actions simplifiées prévoit les conditions de cession au sein de ses statuts, de cette façon les transactions sont plus sécurisées et plus transparentes. 

Le décès de l’associé unique de la SASU

Lorsque l’associé unique meurt, la SASU devient une SAS si les héritiers décident de poursuivre l’activité. La transformation en SAS permet d’améliorer la gestion de la succession. Elle assure ainsi la continuité de l’entreprise en facilitant l’intégration des héritiers en tant qu’associés. 

Les conséquences et les impacts fiscaux de ce passage  

Le passage de la SASU à la SAS entraîne des répercussions fiscales importantes. Les bénéfices sont soumis à l'impôt des sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR), selon les choix des associés. La SAS permet de bénéficier de certains dispositifs fiscaux avantageux en matière de dividendes ou de cessions d’actions. Les cotisations sociales des dirigeants peuvent également varier, influençant inévitablement les coûts de gestion de l’entreprise. 

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<div class="emphase-rt search">Bon à savoir :</br>La SASU peut aussi être un héritage. En cas de décès, elle est transmise aux héritiers de l’associé unique, qui doivent alors se partager la société à plusieurs. En outre, l'associé peut décider de modifier le capital social de la SASU et le revoir à la hausse ou à la baisse, pour des raisons stratégiques comme un boost de crédibilité, par exemple.</div>

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‍Les 4 étapes du passage de SASU à SAS  

Pour réussir le passage de la SASU en SAS, il faut respecter quatre étapes importantes et obligatoires…

Étape 1 : enregistrer la cession auprès des impôts 

La première chose à faire est d’entrer en contact avec le service des impôts des entreprises (SIE). En effet, le Président actionnaire est dans l’obligation d’enregistrer la cession des actions aux impôts. Cela permet de valider le passage de SASU en SAS au niveau du registre des mouvements de titres de la société. C’est une sorte d’historique légal de la société. Sachez que cette cession d’actions est soumise à un taux de 0,1 %. 

Étape 2 : modifier les statuts 

Les statuts sont rédigés lors de la création de votre Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle. Résultat, en cas de transformation en SAS, il est nécessaire de les modifier. Pour cela, deux cas de figure apparaissent : 

• Si vous aviez prévu le passage de votre SASU en SAS et donc opté pour le fonctionnement des statuts à deux niveaux, cette éventualité apparaît déjà dans vos statuts. Ici, il suffit d’en informer le greffe. 
• En revanche, si vous n’avez pas prévu cette éventualité, il est nécessaire d’ajouter des articles dans les statuts. Une étape indispensable pour définir les modalités de fonctionnement de votre société. C’est l’occasion d’ajouter les clauses de préemption, d’exclusion, d’agrément ou encore d’inaliénabilité. 

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Cette étape administrative nécessite le dépôt d’un dossier de modification des statuts comprenant les pièces justificatives auprès du site du Guichet Unique.  

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Étape 3 : publier une annonce légale 

Mettre à jour les statuts de la SASU pour en faire une SAS demande aussi la publication d’une annonce légale. Après tout, le mode de fonctionnement de votre société change, il faut donc prévoir une publication d’avis de modification sur le journal d’annonces légales. C’est l’occasion d’informer les tiers de votre évolution. 

Étape 4 : obtenir un nouveau Kbis 

Après les trois premières étapes, votre SASU est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) comme étant une SAS. Cette mise à jour donne lieu à un nouveau Kbis, et ce dernier comprendra la modification du terme SASU en SAS. Il faudra donc le transmettre au greffe. 

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Les différents cas de transformation  

Côté formalités administratives, tout dépend de la raison du passage de votre SASU vers la SAS, mais surtout de ce que prévoient vos statuts !

L’accueil d’un ou plusieurs associés  

Le passage de la SAS à la SASU est amplement facilité s'il a été prévu dès le départ dans les statuts de la société. À ce moment-là, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts, le changement doit simplement être enregistré auprès du greffe.

Si, comme vu plus haut, vous décidez d’accueillir un ou plusieurs associés dans votre aventure entrepreneuriale, le changement se fait automatiquement ! Soit les statuts de votre société le prévoient déjà, soit vous pouvez les modifier en le signalant sur votre Kbis au greffe. Si les nouveaux associés ne souhaitent rien apporter au capital social, la procédure est encore plus simple.

Si vous n’avez pas initialement prévu le passage vers la SASU dans vos statuts, vous devrez rédiger de nouvelles clauses (clause de préemption, clause d’exclusion, clause d’agrément, clause d’inaliénabilité, etc.)

L’augmentation de capital  

En cas d’augmentation de capital, l’associé unique doit retranscrire la décision d’augmentation au sein d’un procès-verbal, déposer les nouveaux fonds sur un compte, mettre à jour les statuts de la société, enregistrer le PV aux impôts (formalité gratuite depuis le 1ᵉʳ janvier 2019), puis publier une annonce légale… Sauf s'il a opté pour une SASU à capital variable ! À ce moment-là, l’augmentation est simplifiée à condition qu’elle ne dépasse pas les seuils initialement prévus.

La cession de capital  

Dans le cas d’une cession de capital, le président de la SASU décide de céder une partie de ses parts et fait entrer un nouvel associé. La SASU devient donc de fait une SAS ! L'associé unique doit alors compléter l’acte de cession d’actions (formulaire Cerfa n° 10408*16), enregistrer la cession aux impôts et enfin informer le greffe pour éditer un nouvel extrait de Kbis. Avec un taux d’imposition de 0,1 %, la cession de capital en SASU est très peu coûteuse.

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Ce qu’on appelle « le changement de Kbis » auprès du greffe permet d’indiquer le nouveau statut juridique d’une société. Il doit faire l’objet d’une publication dans les annonces légales. 

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‍Le décès de l’associé unique  

Dans le cas du décès de l’associé unique, s'il y a plusieurs héritiers, ces derniers doivent se partager la SASU dans un délai de trois mois (qui devient une SAS de fait). Une assemblée générale est d’abord tenue par les ayants droit pour fixer les modalités de transmission de la SASU, suite à quoi le formulaire M2 est rempli et un nouvel extrait Kbis est généré. 

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Passer de SASU en SAS : c'est tout ce qu'il fallait savoir ! À votre tour de vous lancer, en toute sérénité 😌.