Transformer une SASU en SAS : les formalités

Vous êtes indépendant et vous avez fait le choix du statut juridique de SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) ? Bonne nouvelle : le passage vers la SAS (société par actions simplifiée) est non seulement possible mais prévu ! Formalités, cas d’école, changements à anticiper : nous vous avons tout résumé dans cet article.

De la SASU à la SAS, il n’y a qu’un pas !

SASU et SAS sont deux formes de société au fonctionnement quasi similaire. Seule différence : la première est “unipersonnelle”, ce qui veut dire qu’elle ne compte qu’un seul et unique associé, quand la seconde est “pluripersonnelle” et inclut au minimum deux associés. 

Qu’elle soit seule ou à plusieurs, l’aventure en SAS ou en SASU emporte le même régime fiscal, la même responsabilité des associés ou de l’associé (limitée au montant de leurs apports) la même nomination indispensable d’un Président…Bref, deux formes quasi-jumelles.

C’est pour cette raison qu’on ne parle pas légalement de “transformation” du statut, mais plutôt de passage. Ainsi, le passage de SASU à SAS est un moyen de développement de la société très courant, devenant même automatique dans certains cas (nous le détaillons plus tard dans cet article).

Ce n’est pas le cas par exemple de la transformation d’une SARL en EURL, qui occasionne des changements plus lourds, comme la modification du régime fiscal de la société. En devenant une SAS, la SASU reste soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) dont les taux varient de la même manière ! Comme SAS et SASU sont toutes deux des sociétés de capitaux, leur taux d’imposition est de :

• 15 % de plein droit jusqu'à 38 120 € ;
• 25 % sur la tranche des bénéfices comprise entre 38 120 et 75 000 € ;
• 33,33 % pour le reste des bénéfices.

Parce qu’elles offrent une grande liberté dans la rédaction des statuts, SASU et SAS sont deux formes très plébiscitées par les indépendants souhaitant se lancer seul ou en collectif.

Enfin, sachez que pour faciliter le passage de la SASU vers la SAS il est essentiel de le prévoir en amont et de le faire apparaître lors de la rédaction des statuts, et ce dès la création de la SASU !

Pourquoi transformer une SASU en SAS ?

Plusieurs raisons expliquent la nécessité du passage de la SASU à la SAS. Si l’activité de la société se porte bien voire grandit, il peut être nécessaire de faire entrer un nouvel associé pour apporter une nouvelle expertise, par exemple, ou bien amener de nouveaux fonds. 

La SASU peut aussi être un héritage : en cas de décès, elle est transmise aux héritiers de l’associé unique, qui doivent alors se partager la société à plusieurs. En outre, l'associé peut décider de modifier le capital social de la SASU et le revoir à la hausse ou à la baisse, pour des raisons stratégiques comme un boost de crédibilité, par exemple.

Les raisons les plus courantes du basculement d’une SASU vers une SAS sont :

• L’arrivée d’un ou plusieurs associés dans la SASU (la passage vers la forme de SAS est alors automatique si il était prévu dans les statuts) ;
• L’augmentation du capital social de la SASU ;
• La transmission ou la cession des actions de la SASU ;
• Le décès de l’associé unique de la SASU qui nécessite une nouvelle répartition des parts entre les associés ;

L’impact du passage de la SASU en SAS est très limité (pas de nouveau régime fiscal ou régime social) à la différence que la société devra désormais raisonner à plusieurs ! En SAS, le pilotage est fait par les associés qui contrôlent également la gestion du président et sont consultés pour toutes les décisions importantes. 

Transformer une SASU en SAS : les formalités

Côté formalités administratives, tout dépend de la raison du passage de votre SASU vers la SAS, mais surtout de ce que prévoient vos statuts !

En effet, le passage de la SAS à la SASU est amplement facilité si il a été prévu dès le départ dans les statuts de la société. À ce moment-là, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts, le changement doit simplement être enregistré auprès du greffe

Si, comme vu plus haut, vous décidez d’accueillir un ou plusieurs associés dans votre aventure entrepreneuriale, le changement se fait automatiquement ! Soit les statuts de votre société le prévoient déjà, soit vous pouvez les modifier en le signalant sur votre K-Bis au greffe. Si les nouveaux associés ne souhaitent rien apporter au capital social, la procédure est encore plus simple.

Si vous n’avez pas initialement prévu le passage vers la SASU dans vos statuts, vous devrez rédiger de nouvelles clauses (clause de préemption, clause d’exclusion, clause d’agrément, clause d’inaliénabilité, etc.)

Dans le cas d’une augmentation de capital, l’associé unique doit retranscrire la décision d’augmentation au sein d’un procès verbal, déposer les nouveaux fonds sur un compte, mettre à jour les statuts de la société, enregistrer le PV aux impôts (formalité gratuite depuis le 1er janvier 2019), puis publier une annonce légale... Sauf si il a opté pour une SASU à capital variable ! À ce moment-là, l’augmentation est simplifiée à condition qu’elle ne dépasse pas les seuils initialement prévus.

Envie d’en savoir plus ? Découvrez l’article de Blank consacré au dépôt de capital en SASU.

Dans le cas d’une cession de capital, le président de SASU décide de céder une partie de ses parts et fait entrer un nouvel associé. La SASU devient donc de fait une SAS ! L'associé unique doit alors compléter l’acte de cession d’actions (formulaire Cerfa n°10408*16), enregistrer la cession aux impôts et enfin informer le greffe pour éditer un nouvel extrait Kbis. Avec un taux d’imposition de 0,1%, la cession de capital en SASU est très peu coûteuse.

Ce qu’on appelle “le changement de K-Bis” auprès du greffe permet d’indiquer le nouveau statut juridique d’une société. Il doit faire l’objet d’une publication dans les annonces légales. 

Dans le cas du décès de l’associé unique, s'il y a plusieurs héritiers, ces derniers doivent se partager la SASU dans un délai de trois mois (qui de fait devient une SAS). Une assemblée générale est d’abord tenue par les ayants droit pour fixer les modalités de transmission de la SASU, suite à quoi le formulaire M2 est rempli et un nouvel extrait K-Bis est généré. 

En définitive, si vos statuts ne mentionnent pas le passage de votre SASU vers une SAS, vous devrez prévoir :

• De modifier les statuts (préférablement avant l’entrée des nouveaux associés) ;
• D’enregistrer la cession auprès des services des impôts ;
• De publier une annonce légale ;
• De changer le K-Bis de la société.

‍

"Passer de SASU en SAS" : c'est tout ce qu'il fallait savoir ! À votre tour de vous lancer, en toute sérénité 😌

‍