Le gérant minoritaire SARL
mis à jour le
21/2/25
Table des matières
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Dans une Société À Responsabilité Limitée (SARL), le gérant minoritaire est celui qui détient moins de 50 % des parts sociales de l'entreprise, contrairement au gérant majoritaire qui possède plus de la moitié des parts.
Cette distinction influence le statut social du gérant, sa rémunération, ainsi que ses pouvoirs au sein de la société.
Résumé
Quel est le statut juridique et social du gérant minoritaire d’une SARL ?
Régime social
S’il est rémunéré, le gérant minoritaire relève du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié.
Concrètement, cela signifie que, tout comme un salarié, il cotise pour la maladie, la retraite, les allocations familiales, etc.
Attention, en revanche, si le gérant minoritaire de la SARL ne perçoit aucune rémunération, il n’a aucune couverture sociale en tant que dirigeant. Il doit alors veiller à s’assurer individuellement (par exemple en souscrivant à une assurance maladie privée).
<div class="emphase-rt search">Bon à savoir :</br>Le gérant majoritaire d’une SARL relève, quant à lui, du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Le niveau de ses cotisations est moins élevé, mais la couverture sociale est plus limitée.</div>
Protection sociale
La couverture sociale du gérant minoritaire d’une SARL est similaire à celle d’un salarié affilié au régime général, à quelques exceptions près :
- Retraite : le gérant minoritaire doit obligatoirement cotiser au régime de retraite complémentaire des cadres.
- Assurance chômage : contrairement à un salarié, le gérant minoritaire n’a pas de cotisations chômage et ne peut donc pas prétendre aux allocations chômage en cas de perte de son mandat.
<div class="emphase-rt notif">À noter :</br>Le gérant minoritaire d’une SARL peut également bénéficier de la mutuelle et de la prévoyance de l’entreprise, à deux conditions : être rémunéré dans le cadre de son mandat, et figurer dans les effectifs salariés de la société.</div>
Responsabilité du gérant minoritaire
La responsabilité du gérant d’une SARL peut être engagée de la même façon, qu’il soit minoritaire ou majoritaire :
- Civilement : il peut être poursuivi s’il commet une faute entraînant un préjudice pour la société ou des tiers. Exemples : faute de gestion, non-respect des statuts.
- Pénalement : il s’expose à des sanctions en cas d’infraction, comme l’abus de biens sociaux, des fraudes fiscales ou la présentation de bilans inexacts par exemple.
<div class="emphase-rt search">Le saviez-vous ? Les missions et les responsabilités du gérant peuvent être réparties entre plusieurs personnes. On parle alors de cogérants de SARL.</div>
Quelle est la rémunération du gérant minoritaire en SARL ?
Comment est fixée la rémunération d’un gérant minoritaire ?
La rémunération du gérant est librement fixée par les statuts de la SARL, ou lors d’une assemblée générale ordinaire, par les associés.
Cette rémunération peut être :
- Fixe : le salaire est alors déterminé indépendamment des résultats de la société.
- Variable : c’est-à-dire indexée sur les performances ou bénéfices réalisés.
- Mixte : combinaison d’une partie fixe et d’une prime variable.
<div class="emphase-rt search">À noter :</br>La fixation de la rémunération du gérant majoritaire fonctionne de la même manière, et doit rester raisonnable par rapport aux missions effectuées. La seule différence notable se joue sur le montant des cotisations sociales applicables à la rémunération, qui est plus élevé pour un gérant minoritaire, puisqu’il est affilié au régime général.</div>
Quelles sont les étapes incontournables de la création d’une SARL ? Réponse détaillée dans notre guide !
Cas d’une rémunération sous forme de dividendes
Le gérant minoritaire peut également toucher des dividendes, en complément de sa rémunération, ou en lieu et place de rémunération :
- Le montant des dividendes perçus est proportionnel aux parts sociales détenues par le gérant.
- Les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales, mais sont imposables à l’impôt sur le revenu.
<div class="emphase-rt search">Bon à savoir :</br>Un prélèvement forfaitaire unique de 30 % (flat tax) s’applique sur le montant brut des dividendes, soient 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.</div>
Quelle est l’imposition de la rémunération d’un gérant minoritaire de SARL ?
Si le gérant touche une rémunération, son régime fiscal est celui des traitements et salaires : elle est donc soumise à l’impôt sur le revenu (IR), après l’abattement pour frais professionnels de 10 %.
Quels sont les droits et obligations du gérant minoritaire d'une SARL ?
Quels sont les pouvoirs de gestion du gérant minoritaire ?
Le gérant minoritaire détient des pouvoirs de gestion courante de la société. Il peut ainsi :
- engager l’entreprise dans les actions nécessaires à son fonctionnement ;
- représenter légalement la société auprès des tiers.
À la fin de chaque exercice, le gérant minoritaire doit transmettre aux associés un rapport de gestion récapitulatif.
Quel est son rôle dans les assemblées générales ?
En assemblée générale, le gérant minoritaire :
- participe aux débats et votes.
- dispose d’un pouvoir de vote proportionnel à ses parts sociales.
Peut-il prendre des décisions seul ?
Contrairement au gérant majoritaire qui dispose d’un pouvoir décisionnaire renforcé, le gérant minoritaire doit obtenir l’approbation des associés pour les décisions importantes (ex : cession de parts sociales, modification des statuts de la société, etc.).
En fonction des éventuelles restrictions prévues dans les statuts, il peut devoir consulter les associés et obtenir leur consentement avant une décision de type recrutement, par exemple.
<div class="emphase-rt search">À noter :</br>En comparaison, le gérant majoritaire peut prendre toutes les décisions de gestion ordinaire, sans avoir besoin de l’accord des autres associés.</div>
S’il détient au moins deux tiers des droits de vote, il peut également prendre seul les décisions importantes, pouvant impacter les statuts de la société.
<div class="emphase-rt notif">Pour une gestion financière claire et conforme aux obligations légales, il est indispensable d’ouvrir un compte pro SARL.</div>
Quels sont les avantages et les inconvénients du statut de gérant minoritaire en SARL ?
FAQ
Est-ce qu'un gérant minoritaire peut être TNS ?
Non, un gérant minoritaire ne peut pas être considéré comme travailleur non salarié (TNS).
Par définition, le gérant minoritaire détient moins de 50 % des parts sociales d’une SARL, ce qui le place sous le statut d’assimilé salarié s’il perçoit une rémunération pour ses fonctions. Cela signifie qu’il est affilié au régime général de la Sécurité sociale et non au régime des TNS.
Le statut de TNS s’applique uniquement aux gérants majoritaires (ceux qui détiennent plus de 50 % des parts).
Quel est le niveau de cotisations d’un gérant minoritaire de SARL ?
Au total, les cotisations sociales (salariales + patronales) peuvent représenter 60 à 70 % de la rémunération brute du gérant :
- Les cotisations salariales représentent environ 22 à 25 % de la rémunération brute.
- Les cotisations patronales se situent autour de 40 à 45 %.