Tout comprendre sur la SARL

Forme de société ancienne, la SARL (société à responsabilité limitée) est un statut juridique qui a fait ses preuves et continue d’être adopté par la majorité des entreprises en France*. À la fois stable et très encadrée, elle s’adapte à tout un panel d’activités et existe même sous une forme familiale pour une passation intergénérationnelle. Mais avant tout, la SARL est-elle faite pour vous ? Quels sont les éléments indispensables à connaître sur ce format avant de se lancer ? Existe-t-il des contraintes à respecter ? Retour détaillé sur un statut et tous ses possibles, par les experts juridiques de Blank !

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Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée (SARL) ?

Vous souhaitez créer une société à plusieurs mains ? La SARL pourrait bien être le statut juridique adapté à vos ambitions ! 

Plus connue sous son acronyme “SARL”, la société à responsabilité limitée est une société commerciale pluripersonnelle. En d'autres termes, il faut être au minimum 2 associés pour pouvoir constituer une SARL. En revanche, elle ne peut accueillir plus de 100 associés maximum. Si au cours de votre aventure entrepreneuriale vous dépassez ce seuil, vous n’échapperez pas au passage du changement de statut. Vous pourrez, par exemple, transformer votre SARL en SAS.

Vous souhaitez rester seul tout en bénéficiant du régime de la SARL ? C’est possible ! Il suffit d’opter pour sa forme unipersonnelle, l’EURL, qui se transforme plus facilement en SARL si nécessaire.

Tout comme les SAS, SASU et EURL, le dépôt de capital en SARL est soumis à “libre détermination”. Cela veut dire qu’il peut être d’1 € symbolique seulement si vous le souhaitez ! En revanche, si vous faites le choix de la SARL, sachez qu’elle dégage une certaine crédibilité en raison de son ancienneté et de sa stabilité. Il serait dommage de nuire à cette image ! Or, le montant de votre capital social a vocation d'apparaître sur tous les documents officiels de la société (et en ligne). Si jamais il était trop bas, un tiers (partenaire bancaire, client, fournisseurs) pourrait penser que la société manque de sérieux. Ce montant dépend bien sûr de la nature de votre activité. Soyez donc vigilant au moment de le déposer.

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La responsabilité au sein d'une SARL

La SARL classique

La responsabilité des associés est limitée à “hauteur de leur apport”. Cela signifie qu'un associé ne peut pas être poursuivi personnellement pour des dettes contractées par l'entreprise. Il n’est tenu des dettes de la société que dans la limite du montant de son apport au capital social. C'est l'un des grands atouts de la SARL !

En effet, il arrive que, par manque de trésorerie, ou face à une crise économique par exemple, une société ne parvienne pas à régulariser ses dettes. Dans ce cas, les créanciers ne peuvent pas se saisir du patrimoine personnel des associés qui diffère du patrimoine professionnel de la société.

Cependant, il n’est pas rare qu'une banque exige des garanties personnelles de la part d’un ou plusieurs associés avant d'accorder un prêt à la société. Dès lors, en cas de défaillance de l'entreprise, l'associé doit lui-même régulariser la dette.

La SARL de famille

Une SARL de famille est une SARL où tous les associés sont membres d'une même famille. Pour ce faire, les associés doivent être :

• Parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents...) ;
• Conjoints mariés ou unis par un PACS ;
• Frères et sœurs.

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La gérance au sein d'une SARL

Le dirigeant d'une SARL est appelé le “gérant”. Les associés doivent nommer un ou plusieurs gérants au moment de la constitution de la société. Il doit obligatoirement être une personne physique, c'est-à-dire, un individu (et non une société). Cette personne physique doit également :

• Détenir la “capacité juridique”, c'est-à-dire, être apte à exercer ses droits et ses obligations. Par exemple, les mineurs non-émancipés ou les personnes sous tutelle ne peuvent pas exercer la fonction de gérant ;

• Ne pas être frappé d'une interdiction de gérer ou d'administrer une entreprise. Cette sanction peut être prononcée par le tribunal de commerce à la suite d'une faillite ;

• Ne pas être dans une situation d'incompatibilité avec la gestion d'une entreprise.

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<div class="emphase-rt search">En effet, certaines professions sont incompatibles avec des fonctions de direction d'une société commerciale, comme les professions d’avocats, de commissaires aux comptes, d'experts-comptables ou encore de fonctionnaires.</div>

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D’autres critères peuvent être prévus dans les statuts de la société pour devenir gérant (limite d'âge, diplôme, etc.) et sont fixés au moment de la rédaction de ces derniers.

Les pouvoirs du gérant

Le gérant représente légalement la société à l'égard des tiers. Il bénéficie d'une grande liberté dans l'exercice de ses fonctions. Il peut accomplir tout acte de gestion à la condition qu'il soit réalisé dans l'intérêt de l'entreprise et qu'il ne “dépasse pas l'objet social”. 

On considère qu’un acte dépasse l’objet social lorsqu’il va au-delà des activités exercées par la société telles que spécifiées dans les statuts.

Par exemple, le dirigeant d’une SARL dont l’objet social est “le commerce de détail de tissus et de textiles en magasin spécialisé” réalise des acquisitions immobilières au nom de la société. Il ne pourra pas effectuer un acte qui relève de la compétence exclusive des associés comme transformer la SARL en une autre forme juridique.

Les associés peuvent bien sûr décider d'encadrer le pouvoir du gérant et il est fréquent que certaines décisions importantes soient soumises à une procédure d'autorisation. Les modalités d'exercice et les limitations du pouvoir du dirigeant devront être inscrites dans les statuts.

La rémunération du gérant

Le gérant peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions. En revanche, il n'occupe pas une fonction de salarié et ne peut donc pas prétendre à un salaire minimum. Le montant de la rémunération est déterminé dans les statuts ou par décision collective des associés.

Le gérant peut cumuler sa rémunération avec ses allocations chômages (ARE) sous conditions. 

Le statut du conjoint-collaborateur

C’est un autre avantage de la SARL : le conjoint du gérant majoritaire bénéficie d’un statut privilégié au sein de la société. Le conjoint-collaborateur est habilité à accomplir les actes de gestion nécessaires à l’exploitation de l’entreprise, à la place et au nom du gérant majoritaire. Ce statut particulier lui donne droit à une protection sociale. 

Pour être conjoint-collaborateur, il faut :

• Être marié(e) ou lié(e) par un PACS au gérant majoritaire ; 
• Exercer une activité régulière au sein de l’entreprise sans rémunération ;
• Être exclu(e) des associés de la SARL. 

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Le régime fiscal de la SARL

Le principe : l’impôt sur les sociétés

Une SARL, à l'instar de toutes les sociétés, doit payer des impôts sur ses bénéfices.

Le bénéfice désigne le profit réalisé par une entreprise au cours d'un exercice comptable. Il ne doit pas être confondu avec le chiffre d'affaires qui renvoie au montant total des ventes. En clair, le bénéfice correspond au chiffre d'affaires moins les charges. En principe, une SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS).‍

👉 Cas n° 1 : le chiffre d'affaires de votre société est inférieur à 7,63 millions € par an.

Dans ce cas, l'impôt sur les sociétés comprend trois taux :

Le taux réduit de 15%, qui est applicable sur la tranche inférieure à 38 120 € de bénéfices, si :

• Le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 7 630 000 € ;
• La société est contrôlée à 75%, au minimum, par des personnes physiques ;
• Le capital de la société est entièrement libéré.

Le taux normal de 28% qui s'applique aux bénéfices compris entre 38 120€ et à 500 000€ de bénéfices ;

Le taux de 31% pour la fraction du bénéfice supérieure à 500 000 €.

👉 Cas n° 2 : le chiffre d'affaires de votre société est supérieur à 7,63 millions € par an.

Seuls deux taux sont applicables, soit :

• Le taux de 28% pour les bénéfices compris entre 0€ et 500 000€ ;
• Le taux de 33% pour les bénéfices supérieurs à 500 000€.

Les bénéfices, après calcul de l'impôt, peuvent être distribués aux associés. C'est ce que l'on appelle la distribution des dividendes.

Ces dividendes sont aussi soumis à l'impôt. Chaque associé doit indiquer sur sa déclaration d'impôt le montant des dividendes perçus. Ces derniers sont alors une nouvelle fois taxés, mais ici, au titre de l'impôt sur le revenu. C’est ce qu’on appelle la double imposition du bénéfice, qui est un des inconvénients de l’impôt sur les sociétés.

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👉 ‍Exemple concret

Une SARL réalise un chiffre d’affaires annuel de 500 000 € et un bénéfice annuel de de 150 000 €. La société est contrôlée à 100% par des personnes physiques et son capital est entièrement libéré.

Elle est imposée comme suit :

La tranche de 0 à 38 120 € de ses bénéfices est soumise au taux réduit de 15%.

38 120 - 15% = 5718 €.

Elle paie donc 5 718 € d’impôt sur cette tranche.

La tranche de 38 120 à 150 000 € de ses bénéfices est taxée à hauteur de 28%.

150 000 - 38 120 = 111 880 € et 111 880 - 28 % = 31 326,4

Elle paie donc 31 326,4 € d’impôt sur cette tranche.

Au total, la SARL est redevable de (31 326, 4 + 5 718) soit 37 044,4 € au titre de l’impôt sur les sociétés.

L’option pour l’impôt sur le revenu

Pour éviter cette double imposition du bénéfice, une SARL peut opter pour une taxation des bénéfices au titre de l'impôt sur le revenu.

La SARL doit donc répondre aux critères suivants :

• Elle exerce une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
• Son dirigeant est une personne physique ;
• Elle emploie moins de 50 salariés ;
• Son chiffre d'affaires est inférieur à 10 millions d'euros annuel ;
• La société a moins de 5 années d'ancienneté au moment de la demande ;
• La société ne doit pas être cotée en bourse.

Dans ce cas, l'option pour l'impôt sur le revenu est limitée à 5 exercices comptables au maximum. Pour rappel, la durée d'un exercice comptable est normalement de 12 mois, ce qui fait un total de 5 ans.

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<div class="emphase-rt search">Mêmes critères pour la SARL de famille, à la différence que l'option pour l'impôt sur le revenu n'a pas de limitation dans la durée !</div>

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Comment fonctionne l'impôt sur le revenu en SARL ?

Tous les associés doivent intégrer les bénéfices de la SARL à leur déclaration d'impôt en fonction des parts possédées dans le capital.

Par exemple :

Sarah, Simon et Benjamin sont associés d'une SARL. Sarah possède 50% des parts sociales, Simon 20% et Benjamin 30%. Les bénéfices de la SARL s'élèvent à 50 000€.

Sarah, Benjamin et Simon intégreront respectivement 25 000€, 15 000€ et 10 000€ au titre des bénéfices à leur déclaration sur le revenu.

Le taux d'imposition varie selon un barème progressif sur la base des revenus perçus, à savoir :

• Le taux d'imposition est de 0 % lorsque les revenus perçus sont compris entre 0 et 10 064 € ;
• Le taux d'imposition est de 14 % lorsque les revenus perçus sont compris entre 10 065 et 25 659 €  ;
• Le taux d'imposition est de 30 % lorsque les revenus perçus sont compris entre 25 660 et 73 369 €  ;
• Le taux d'imposition est de 41 % lorsque les revenus perçus sont compris entre 73 370 et 157 806 €  ;
• Le taux d'imposition est de 45 % lorsque les revenus perçus sont supérieurs à 157 807 €.

Soyez vigilant ! Le choix entre l'impôt sur le revenu ou l'impôt sur les sociétés est important. Il vous faut évaluer quelle est l'option la plus favorable en fonction de votre situation. Pour cela, il peut être judicieux d'avoir recours aux conseils avisés d'un expert-comptable en termes d'optimisation fiscale.

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Le régime social de la SARL

Pour le gérant majoritaire

Le gérant est majoritaire s'il détient seul - ou avec son conjoint et ses enfants mineurs - plus de 50 % des parts sociales de la société. Dans ce cas, la rémunération qu'il perçoit au titre de son mandat social lui confère le statut de travailleur non-salarié (TNS). Il est alors affilié à la sécurité sociale des indépendants (SSI), anciennement régime social des indépendants (RSI).

En conséquence, sa couverture sociale est moins bonne que celle d'un salarié. Toutefois, le montant de ses cotisations est plus faible. 

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La SSI a intégré le régime général de la Sécurité sociale depuis le 1er janvier 2020.

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Pour le gérant minoritaire

Le gérant est minoritaire s'il détient moins de 50 % des parts sociales de la société. Il est alors considéré comme assimilé-salarié et est affilié au régime général de la sécurité sociale, plus protecteur. De fait, il dispose des mêmes droits sociaux que les salariés, à l'exception des allocations chômage.

Pour le gérant égalitaire

Le gérant est dit “égalitaire” s'il dispose de la moitié des parts sociales de la société. Il a également le statut d'assimilé-salarié : il est donc affilié au régime général de la sécurité sociale.

Pour le gérant non-associé

Comme son nom l'indique, le gérant non-associé n'est pas associé de la SARL. Il ne dispose pas de parts sociales. À l'instar du gérant minoritaire et du gérant égalitaire, c'est un assimilé-salarié affilié au régime général de la sécurité sociale.

Dans tous les cas, le gérant doit bénéficier d'une rémunération pour avoir accès à une meilleure protection sociale. 

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La SARL : pour quel type d’activité ?

La SARL est adaptée à tout type de projet de création d’entreprise, et notamment aux artisans et aux commerçants. Toutefois, certaines activités ne peuvent pas être exercées au sein d’une SARL, comme les activités de débit de tabac, d’art du spectacle, d’assurance et réassurance.

Certaines professions libérales réglementées du domaine du droit et de la santé ne peuvent pas constituer de sociétés commerciales. Il leur faudra alors créer une Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée Unipersonnelle (SELARL), forme juridique de société d’exercice libérale déclinée à partir de la SARL. 

La SARL est avant tout conseillée aux :

• Indépendants qui souhaitent entreprendre à plusieurs ;

• Indépendants qui ont besoin d’un financement pour lancer leur activité : par exemple, souscrire un prêt pour acheter du matériel. En effet, en tant qu’associé d’une SARL, votre responsabilité est limitée à vos apports. En clair, les créanciers ne pourront pas se retourner contre vous en cas de défaillance de votre entreprise. 
• Entrepreneurs qui souhaitent créer leur entreprise avec les membres de leur famille. La SARL propose plusieurs dispositifs (SARL de famille, statut du conjoint-collaborateur) qui favorise le développement d’une activité entre membres d’une même famille.

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Les inconvénients de la SARL

Enfin, il est important de garder à l’esprit que toutes les sociétés présentent des risques. En tant qu’associé d’une SARL, votre responsabilité est limitée à hauteur de votre apport au capital. Cela implique donc qu’il y a un risque de perdre ce que vous avez apporté au capital social en cas de défaillance. 

En outre, vous n’êtes pas le seul décisionnaire de la société. La plupart des décisions ordinaires de la SARL, comme la distribution des dividendes et la nomination du gérant, doivent être prises à la majorité. Certaines décisions (changement de nationalité de la société, augmentation des engagements des associés, transformation en SAS) doivent être prises à l’unanimité. En cas de mésentente entre associés, c’est toute la société qui est paralysée !

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<div class="emphase-rt search">Autre inconvénient : puisque la SARL est à responsabilité limitée, les établissements bancaires peuvent être plus frileux ! Et ce, car en cas de défaillance, il existe un plus gros risque d’irrécouvrabilité.</div>

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Enfin, nous l’avons mentionné au début de cet article, la SARL est limitée à un maximum de 100 associés, et présente un peu moins de flexibilité qu’une SAS dans la rédaction des statuts, et donc, dans le fonctionnement de la société.

Vous savez tout ! Fonctionnement, régimes, impositions, avantages, inconvénients...La SARL a été passée au crible ! Vous êtes désormais suffisamment informé pour prendre une décision éclairée, et passer enfin à ce qui compte le plus : votre métier ! Bonne chance !

*Source : economie.gouv