Transformer une SARL en EURL : quelles sont les étapes

Vous êtes le gérant d’une SARL et vous vous apprêtez à passer en EURL ? Cette situation peut arriver : décès ou départ d’un associé, rachat des parts sociales… À quels changements devez-vous vous attendre ? Quels impacts sur votre fiscalité ? Comment faire pour passer d’un statut juridique à l’autre ? L’équipe juridique de Blank vous accompagne pas à pas dans cet article !

SARL et EURL : deux formes très proches

L’EURL, la “petite soeur” de la SARL

L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et la SARL (société à responsabilité limitée) sont en fait deux formes très proches ! Elles présentent toutes les deux l’avantage de la “responsabilité limitée” qui permet de protéger le patrimoine personnel des associés ou de l’associé unique.

Leur grande différence : l’EURL fonctionne avec un seul et unique associé (c’est la signification du “U”, “unipersonnelle”, dans l’acronyme “EURL”) tandis que la SARL compte entre 2 à 100 associés maximum. La création d'une SARL est donc plus complexe que celle d'une EURL.

On dit souvent de l’EURL qu’elle est la “petite soeur” de la SARL ! Par ailleurs, il n’est pas rare de croiser l’expression “SARL unipersonnelle” pour parler de l’EURL.

Ainsi, au moment du dépôt de capital de la SARL, le capital social est partagé entre plusieurs associés, alors que pour l’EURL il n'appartient qu'à une seule personne physique ou morale. Par conséquent, le départ d’un ou plusieurs associés ou la réduction de son capital social peuvent se solder par le passage de la SARL vers l’EURL. De la même manière, si le gérant d’une EURL souhaite s’entourer et faire entrer un ou plusieurs associés, il peut facilement passer vers la SARL.

Juridiquement parlant, la mobilité entre les deux formes étant facilitée, on ne parle pas vraiment de “transformation” de statut juridique mais plutôt de “passage” de l’un à l’autre.

Pourquoi transformer une SARL en EURL ?

Comme nous venons de le voir, le passage d’une forme à l’autre résulte souvent d’un changement du côté des associés. Par exemple :

• En cas de divergence entre les associés. Par exemple, si ces derniers se séparent, résultant en un seul associé décidé à poursuivre l’activité de la société ;
• En cas de départ ou de décès d’un ou plusieurs associés dont les parts reviennent à un seul associé ;
• En cas de regroupement de l’ensemble des parts du capital social dans les mains d’une seule personne physique ou morale ;
• En cas de réduction du capital social supportée par un ou plusieurs associés ;
• En cas de cession des parts des associés au profit du futur associé unique.

En fonction du motif de ce passage d’une forme à l’autre, il faut s’attendre à des changements sur le plan fonctionnel comme fiscal. 

Transformer une SARL en EURL : les conséquences

Le changement principal se situe du côté du pouvoir décisionnel ! Puisqu’en devenant une EURL votre société compte désormais un seul associé, c’est lui qui exerce tous les pouvoirs et prend toutes les décisions relatives à son activité. Vous pouvez donc vous affranchir du respect des règles de convocation préalable, de quorum ou de majorité. En revanche, les décisions de l’associé unique doivent toujours faire l’objet d’un procès verbal.

D’un point de vue fiscal, il y a le plus souvent un changement de régime ! Les bénéfices d’une SARL étant normalement assujettis à l’impôt sur les sociétés (IS), tandis qu’en EURL ils dépendent de l’impôt sur les revenus (IR). Il existe une exception : si l’associé unique de l’EURL est une personne morale, le régime reste celui de l’IS.

Sur le plan social, il est important de signaler que le gérant et associé unique de l’EURL peut passer du statut “d’assimilé salarié” (s'il était auparavant gérant minoritaire de la SARL) à celui de travailleur non salarié. De fait, ses droits à la retraite et le montant de ses cotisations sont impactés, avec une couverture sociale globalement moins bonne.

Autre option possible et intéressante : en tant qu’EURL, vous pouvez aussi opter pour le régime fiscal simplifié de la micro entreprise !

Transformer une SARL en EURL : les étapes

Nous l’avons signalé plus haut : ce passage étant “simplifié” (il ne s’agit pas d’une véritable “transformation”), les étapes sont donc minimisées car la forme de la société reste la même.

Quelques formalités doivent cependant être prises en compte, par exemple :

• Modifier les statuts de la société, en convoquant une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Il s’agit avant tout de modifier la partie dédiée au capital social, aux parts et aux décisions collectives, en signalant qu’il n'existe plus qu’un associé unique. Vous devez ensuite remplir un document appelé “formulaire M2” accompagné des pièces justificatives nécessaires, puis le déposer au Greffe du Tribunal de Commerce dans un délai d’un mois maximum après la tenue de l’Assemblée Générale ;
• En cas de cession des parts, vous devez rédiger un document appelé acte de cession qui mentionne le nombre de parts concernées par le changement (avec les coordonnées de toutes les parties, l’objet du changement, le coût de la cession et l’accord du cessionnaire). Ce document doit ensuite être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce ;
• En cas de réduction du capital social, le capital supprimé est alors rendu à l’associé apportant (sauf si la SARL est en difficultés financières). Le document signalant cette réduction doit ensuite être envoyé à un commissaire aux comptes dans un délai de 45 jours avant la date de réalisation de cette réduction de capital ;
• Si l’associé unique et gérant de l’EURL est bien une personne physique, ne pas oublier d’opter pour le nouveau régime fiscal correspondant (basculement vers le régime de l’impôt sur le revenu ou vers la micro entreprise si c’est votre choix).

Pensez à notifier la modification des statuts au greffe en même temps que la cession des parts sociales : vous économiserez des frais administratifs !

Fin de l'article ! Plus de doutes possibles : vous êtes à présent armé pour passer sereinement de la SARL à l’EURL sans oublier une étape 🚀 !

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