Tout comprendre sur le dépôt de capital

Vous êtes indépendant et comme plus d’un quart des Français en 2020* vous vous apprêtez à créer votre société. Impossible de passer à côté de la notion de dépôt de capital ! En quoi cela consiste exactement ? Qu’est-ce que veut dire “capital social” ? Quel devrait être son montant ? Les obligations sont-elles les mêmes pour toutes les formes de société ? Blank vous répond dans ce guide complet avec, en bonus, un tableau comparateur pour y voir plus clair.

Dépôt de capital et capital social : définitions

Ce qu’on appelle “capital social”, en droit ou en comptabilité, désigne le patrimoine de départ d'une société. Il s’agit d’un ensemble de ressources destiné à couvrir les besoins de l’entreprise au moment de son lancement et pendant sa première année d’exercice. 

Lorsqu’on parle du patrimoine total d’une société, on utilise la notion de “capitaux propres”. Le capital social en est donc la première pierre !

Pour créer le capital social, des associés ou des actionnaires versent des ressources appelées “apports” sur un compte bloqué. C’est cette procédure qu’on appelle le “dépôt de capital”.

En contrepartie des apports, chaque associé apportant reçoit des “parts sociales” dans la société (ou des actions dans le cas des actionnaires), qui lui donnent le pouvoir de voter et de contribuer à l’organisation de la société. 

Le montant des parts sociales est proportionnel à la responsabilité que prend l’associé au sein de la société. Plus ce montant est élevé, plus le pouvoir décisionnel de l’associé est grand.

Il existe trois sortes d’apports :

• Les apports “en numéraire” (une somme d’argent) ;
• Les apports “en nature” (un bail, des biens immobiliers, un usufruit, par exemple) ;
• Des apports “en industrie” (des savoir-faire, par exemple). 

Le capital social d’une société est généralement constitué des apports en numéraire et des apports en nature. Ce montant apparaît dans les statuts de la société et est exprimé en euros.

Dépôt de capital : pourquoi faire ?

Vous l’aurez compris, le capital social et la procédure du dépôt de capital sont des temps forts de la création d’une société, dépendant du statut juridique choisi.

Le capital social sert notamment à :

• Subvenir aux premiers besoins de la société (location de locaux, achat de matériel, etc.) ;
• À obtenir l’immatriculation de la société lors du dépôt de capital ;
• Dans le cas des sociétés où il y a plus d’un associé, de répartir les différents pouvoirs des associés et d’organiser le futur fonctionnement de la société à venir ;
• Pour certaines formes de sociétés : leur donner une crédibilité auprès d’un tierce.
  

Le montant du capital social apparaît sur la majorité des documents officiels de la société. C’est pourquoi il est susceptible de donner du poids à la société auprès de partenaires bancaires, de clients ou prospects, de fournisseurs, de l’administration...Il est une preuve de l'investissement des associés dans la société, et de sa marge de manœuvre financière. Ce n’est pas le cas pour toutes les activités : une société formée par un seul associé fondateur qui propose des services de consulting, par exemple, n’a pas forcément besoin d’une somme importante de capital social pour être crédible auprès de ses clients.

Dépôt de capital : le montant et les obligations

L’obligation du montant du capital social varie en fonction de la forme juridique de la société. Il faut aussi bien sûr que ce capital soit cohérent avec les besoins de la société (son activité et sa crédibilité). Mais la loi a considérablement diminué le montant du capital social minimum pour permettre à un plus grand nombre d’indépendants de se lancer (pour exemple, avant 2003, le depôt de capital en SARL était au minimum de 7 500 €).

⚖️ Pour les SARL, SAS, SASU et EURL, le capital minimum à déposer est de 1 € ! On dit qu’il est soumis à “libre détermination”. 

⚖️ Pour les entreprises individuelles (EI et EIRL) ou micro-entreprises : vous n’avez besoin ni de capital social ni par conséquent de faire un dépôt car vous n’êtes pas des sociétés.

⚖️  Pour les SARL, SAS, SASU et EURL, si le capital en apport nature est supérieur à 30 000 € ou si la somme des apports en nature excède la moitié du capital, un commissaire aux apports doit être nommé pour apprécier la valeur des biens apportés à la société. 

⚖️ Pour les sociétés coopératives comme la SCOP sous la forme SA, le capital minimum à déposer est de 18 500 €. 

⚖️ Pour les SA (sociétés anonymes classiques), le capital minimum à déposer est de 37 500 €. A noter que si ce dernier est supérieur à 225 000 euros, la société peut entrer en bourse pour ouvrir son capital social à l’épargne publique.

Dépôt de capital : la variabilité

Dans la majorité des sociétés (sauf sociétés anonymes) le capital social peut être fixe ou variable. Cela veut dire que :

• Un capital social fixe est un capital dont le montant est figé. Pour faire varier ce montant à la hausse ou à la baisse, une modification des statuts de la société est nécessaire (ce qui engendre des frais), et dans le cas où la société a plus d’un associé, une assemblée générale exceptionnelle doit être réunie. Pour que la décision de modification du capital soit adoptée, elle devra respecter les règles fixées par le “quorum” (le nombre minimum de présence parmi les membres de l’assemblée) mais également de la majorité définis dans les statuts.  
• Un capital social variable est un capital dont le montant peut varier dans le temps, et ce, sans modification des statuts. Une société peut lors de sa création opter pour une forme “à capital variable” (SARL à capital variable, EURL à capital variable…), ou inclure une clause de variabilité dans ses statuts. Seule règle à respecter : le capital minimum ne doit jamais être inférieur à 10% du capital souscrit initialement. 

Dépôt de capital : comment ça marche ?

Les étapes du dépôt de capital sont les suivantes :

1. La décision du montant du capital

Si pour certaines formes de société un capital plancher est requis, ce n’est pas le cas des SARL, EURL, SAS et SASU. Le montant des apports peut alors être librement fixé par les futurs associés (ou les actionnaires) dans les statuts. 

2. Le choix du déposant

Il s’agit généralement du représentant légal de la société ou de toute personne mandatée par ce dernier, que l’on appelle le déposant. 

3. Le choix du dépositaire

Pour déposer votre capital social, vous pouvez choisir entre 3 dépositaires : un notaire, la Caisse des dépôts et consignations, ou via un compte professionnel (banque traditionnelle ou compte pro en ligne). Ce dernier choix est le plus courant, le plus rapide, et souvent le moins cher.

4. Les pièces justificatives

En fonction du dépositaire, vous devrez fournir plus ou moins de pièces justificatives :

• Une demande de dépôt ;
• Le projet de statuts complets datant de moins d’un an ; 
• Une pièce d’identité du déposant en cours de validité
• Le justificatif de domicile du déposant datant de moins de 3 mois ;
• Une preuve du règlement du dépôt, éventuellement accompagnée d’une attestation de provenance des fonds ;
• L’adresse du siège de la société ;
• L’adresse du représentant légal de la société ;
• La liste des souscripteurs, notamment pour les SAS. Dans le cas de la SASU, vous êtes le seul apporteur : le document est simplifié.
  

5. Le dépôt de capital 

Le déposant peut centraliser tous les fonds puis les verser, ou demander aux associés de faire individuellement leur virement. C’est pour cela qu’un compte pro en ligne est le choix le plus simple. Le déposant a 8 jours à compter de la réception des fonds pour effectuer le dépôt.

Bon à savoir : vous n’êtes pas toujours obligé de verser la totalité du montant du capital social dès le départ ! Plus précisément :

⚖️ Les EURL et SARL doivent libérer au minimum 20 % de leurs apports en numéraire. On parle de libération partielle. La libération du reste des apports peut être échelonnée sur une période de 5 ans à compter de l’immatriculation.

⚖️ Les SASU, SAS et SA doivent verser au minimum 50 % de leurs apports en numéraire. Le versement restant des apports doit, comme pour les SARL, intervenir dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société. 

Une fois le capital social déposé, le dépositaire vous remet une attestation de dépôt (cela peut prendre 15 jours ou plus). Cette attestation doit être envoyée au Registre du commerce et sociétés (RCS) qui vous remettra en échange une attestation d’immatriculation (appelée aussi extrait Kbis). 

Cette attestation signifie que votre société existe ! Vous êtes désormais en activité !

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Dépôt de capital : comment débloquer le capital après immatriculation

Une fois votre immatriculation reçue, vous pouvez enfin débloquer le capital social et l'utiliser dans le cadre de votre activité. Il vous suffit de remettre l’attestation d'immatriculation au dépositaire.

Si votre société n'est finalement jamais immatriculée parce que vous avez changé d’avis ou rencontré des difficultés, ou bien si l’on vous a refusé l’immatriculation (pensez à conserver l’attestation de refus d’immatriculation) : 

• Vous devez attendre un délai 6 mois à compter de la date du dépôt ;
• Une fois ce délai passé, l’associé apporteur ou les associés apporteurs peuvent demander individuellement le retrait de leur apport auprès du dépositaire, ou désigner un mandataire pour le faire. 

Dépôt de capital : le cas de la reconstitution du capital 

Il arrive parfois que votre société rencontre des difficultés, c’est tout à fait normal dans la vie d’un indépendant ! C’est même parfois de l’échec que l’on retire les meilleures leçons 😉 .

Comme chez Blank, nous faisons le maximum pour vous épauler, il est important d’anticiper ces situations. Par exemple :

 ⚖️ Pour les SARL, SAS, EURL et SASU. Si votre société est défaillante et que vous faites face à des pertes, vos capitaux propres (ressources financières de la société) ne doivent pas devenir inférieurs à la moitié du capital social (apports en numéraire et en nature). Si cette situation se présente, le Code du commerce vous oblige à prendre une décision dans un délai de 4 mois. Vous aurez le choix entre :

• Prononcer la dissolution anticipée de la société ;
• À défaut de dissolution prononcée, de maintenir votre activité pour reconstituer vos capitaux propres dans un délai de 2 ans. 
  

Pour reconstituer les fonds propres, deux options sont possibles (vous pouvez également les combiner) :

• Une réduction du capital social dans un délai de 2 ans ; 
• Une réévaluation libre du bilan.

Vous êtes une EURL et vous souhaitez en savoir plus ? Consultez l'article de Blank dédié au dépôt de capital en EURL.

Dépôt de capital : découvrez notre tableau comparateur explicatif

Besoin d’un coup de pouce pour vous y retrouver ? Retrouvez les fondamentaux dans le tableau comparateur ci-dessous.

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Fin de l’article : vous savez tout sur le dépôt de capital ! Vous pouvez maintenant passer aux choses sérieuses et vous lancer dans la création de votre société.

*Source : BPI France